Глава 7 - Общие положения о юридическом лице

Подраздел 2 - Юридическое лицо

Глава 7  - Общие положения о юридическом лице

Статья 80. Понятие юридического лица
1. Юридическим лицом является организация, созданная и зарегистрированная в установленному законом порядке.
Юридическое лицо наделяется гражданской правоспособностью и дееспособностью, может быть истцом и ответчиком в суде.

Статья 81. Виды юридических лиц
1. Юридическое лицо может быть создано путем объединения лиц и (или) имущества.
2. Юридические лица, в зависимости от порядка их создания, делятся на юридические лица частного права и юридические лица публичного права.
Юридическое лицо частного права создается на основании учредительных документов соответственно статье 87 этого Кодекса.
Юридическое лицо публичного права создается распорядительным актом Президента Украины, органа государственной власти, органа власти Автономной Республики Крым или органа местного самоуправления.
3. Этим Кодексом устанавливаются порядок создания, организационно-правовой формы, правовой статус юридических лиц частного прав. Порядок образования и правовой статус юридических лиц публичного права устанавливаются Конституцией Украины ( 254к/96-ВР ) и законом.
4. Юридическое лицо может быть создано путем принудительного деления (выделения) в случаях, установленных законом.

Статья 82. Участие юридических лиц публичного права в гражданских отношениях
1. На юридические лица публичного права в гражданских отношениях распространяются положения этого Кодекса, если другое не установлено законом.

Статья 83. Организационно-правовые формы юридических лиц
1. Юридические лица могут создаваться в форме обществ, учреждений и в других формах, установленных законом.
2. Обществом является организация, созданная путем объединения лиц (участников), которые имеют право участия в этом обществе. Общество может быть создано одним лицом, если другое не установлено законом.
Общества делятся на предпринимательские и непредпринимательские.
3. Учреждением является организация, созданная одним или несколькими лицами (основателями), которые не берут участия в управлении ею, путем объединения (выделения) их имущества для достижения цели, определенной основателями, за счет этого имущества.
Особенности правового статуса отдельных видов учреждений устанавливаются законом.
4. Положения этой главы применяются к всем обществам и учреждениям, если другие правила для отдельных видов обществ или учреждений не установлены законом.

Статья 84. Предпринимательские общества
1. Общества, которые осуществляют предпринимательскую деятельность с целью получения прибыли и следующего его распределения между участниками (предпринимательские общества), могут быть созданы лишь как хозяйственные общества (полное общество, коммандитное общество, общество с ограниченной или дополнительной ответственностью, акционерное общество) или производственные кооперативы.

Статья 85. Непредпринимательские общества
1. Непредпринимательскими обществами являются общества, которые не имеют целью получение прибыли для его последующего распределения между участниками.
2. Особенности правового статуса отдельных видов непредпринимательских обществ устанавливаются законом.

Статья 86. Осуществление предпринимательской деятельности непредпринимательскими обществами и учреждениями
1. Непредпринимательские общества (потребительские кооперативы, объединение граждан и т.п.) и учреждения могут наряду со своей основной деятельностью осуществлять предпринимательскую деятельность, если другое не установлено законом и если эта деятельность отвечает цели, для которой они были созданы, и оказывает содействие ее достижению.

Статья 87. Создание юридического лица
1. Для создания юридического лица его участники (основатели) разрабатывают учредительные документы, которые составляются и подписываются всеми участниками (основателями), если законом не установлен другой порядок их утверждения.
2. Учредительным документом общества является утвержденный участниками устав или учредительский договор между участниками, если другое не установлено законом.
Общество, созданное одним лицом, действует на основании устава, утвержденного этим лицом.
3. Учреждение создается на основании индивидуального или общего учредительного акта, составленного основателем (основателями). Учредительный акт может помещаться также и в завещании. К созданию учреждения учредительный акт, составленный одним или несколькими лицами, может быть упразднен основателем (основателями).
4. Юридическое лицо считается созданным со дня его государственной регистрации.

Статья 88. Требования к содержанию учредительных документов
1. В уставе общества указываются наименование юридического лица, его местонахождение, адреса, органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия ими решений, порядок вступления в общество и выхода из него, если дополнительные требования относительно содержания устава не установленные этим Кодексом или другим законом.
2. В учредительском договоре общества определяются обязательства участников создать общество, порядок их общей деятельности относительно его создания, условия передачи обществу имущества участников, если дополнительные требования относительно содержания учредительского договора не установлены этим Кодексом или другим законом.
3. В учредительном акте учреждения указывается его цель, определяет имущество, которое передается учреждению, необходимое для достижения этой цели, структура управления учреждением. Если в учредительном акте, который помещается в завещании, отсутствуют отдельные из указанных выше положений, их устанавливает орган, который осуществляет государственную регистрацию.

Статья 89. Государственная регистрация юридического лица
1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законом. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр, открытого для общего ознакомления.
2. Нарушение установленного законом порядка создания юридического лица или несоответствие его учредительных документов закону есть основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица. Отказ в государственной регистрации из других мотивов (нецелесообразность и т.п.) не допускается.
3. Отказ в государственной регистрации, а также промедление с его проведением могут быть обжалованы в суде.
4. В единый государственный реестр вносятся сведения об организационно-правовой форме юридического лица, его наименование, местонахождение, органы управления, филиала и представительства, цель учреждения, а также другие сведения, установленные законом.
5. Изменения в учредительных документах юридического лица вступают в силу для третьих лиц со дня их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента сообщения органа, который осуществляет государственную регистрацию, о таких изменениях. Юридические лица и их участники не имеют права ссылаться на отсутствие государственной регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, которые действовали с учетом этих изменений.

Статья 90. Наименование юридического лица
1. Юридическое лицо должно иметь свое наименование, которое содержит информацию про его организационно-правовую форму.
Наименование учреждения может содержать информацию о характере его деятельности.
Юридическое лицо может иметь кроме полного наименования сокращенное наименование.
2. Юридическое лицо, которое является предпринимательским обществом, может иметь коммерческое (фирменное) наименование. Коммерческое (фирменное) наименование юридического лица может быть зарегистрировано в порядке, установленном законом.
3. Наименование юридического лица указывается в его учредительных документах и вносится в единый государственный реестр.
4. В случае изменения своего наименования юридическое лицо кроме выполнения других требований, установленных законом, обязано поместить объявления об этом в печатных средствах массовой информации, в которых публикуются сведения о государственной регистрации юридического лица, и сообщить об этом всем лицам, с которыми оно находится в договорных отношениях.
5. Юридическое лицо не имеет права использовать наименование другого юридического лица.

Статья 91. Гражданская правоспособность юридического лица
1. Юридическое лицо способно иметь такие же гражданские права и обязанности (гражданскую правоспособность), как и физическое лицо, кроме тех, которые по своей природе могут принадлежать лишь человеку.
2. Гражданская правоспособность юридического лица может быть ограничена лишь по решению суда.
3. Юридическое лицо может осуществлять отдельные виды деятельности, перечень которых устанавливается законом, после получения им специального разрешения (лицензии).
4. Гражданская правоспособность юридического лица возникает с момента его создания и прекращается со дня внесения в единый государственный реестр записи про его прекращение.

Статья 92. Гражданская дееспособность юридического лица
1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности и осуществляет их через свои органы, которые действуют в соответствии с учредительными документами и законом.
Порядок создания органов юридического лица устанавливается учредительными документами и законом.
2. В случаях, установленных законом, юридическое лицо может приобретать гражданские прав и обязанности и осуществлять их через своих участников.
3. Орган или лицо, которое соответственно учредительным документам юридического лица или закона выступает от его имени, обязано действовать в интересах юридического лица, добросовестно и разумно и не превышать своих полномочий.
В отношениях с третьими лицами ограничения полномочий относительно представительства юридического лица не имеет юридической силы, кроме случаев, если юридическое лицо докажет, что третье лицо знало или при любых обстоятельствах не могло не знать о таких ограничениях.
4. Если члены органа юридического лица и прочие лица, которые соответственно закону или учредительных документов выступают от лица юридического лица, поднимают свои обязанности относительно представительства, они несут солидарную ответственность за убытки, причиненные ими юридическому лицу.

Статья 93. Местонахождение юридического лица
1. Местонахождение юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если другое не установлено законом.
2. Местонахождение юридического лица указывается в его учредительных документах.

Статья 94. Личные неимущественные права юридического лица
1. Юридическое лицо имеет право на неприкосновенность его деловой репутации, на тайну корреспонденции, на информацию и прочие личные неимущественные права, которые могут ему принадлежать.
Личные неимущественные права юридического лица охраняются в соответствии с главой 3 этого Кодекса.

Статья 95. Филиалы и представительства
1. Филиалом является отдельное подразделение юридического лица, которое расположено вне его местонахождения и осуществляет все или часть его функций.
2. Представительством является отдельное подразделение юридического лица, расположенное вне его местонахождения и осуществляет представительство и защиту интересов юридического лица.
3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом юридического лица, которое их создало, и действуют на основании утвержденного ими положения.
4. Руководители филиалов и представительств назначаются юридическим лицом и действуют на основании выданной им доверенности.
5. Ведомости о филиалах и представительствах юридического лица включаются в единый государственный реестр.

Статья 96. Ответственность юридических лиц
1. Юридическое лицо самостоятельно отвечает по своим обязательствами.
2. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3. Участник (основатель) юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам его участника (основателя), кроме случаев, установленных учредительными документами и законом.
4. Лица, которые создают юридическое лицо, несут солидарную ответственность по обязательствам, которые возникли при его государственной регистрации.
Юридическое лицо отвечает по обязательствам ее участников (основателей), которые связаны с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий соответствующим органом юридического лица.

Статья 97. Управление обществом
1. Управление обществом осуществляют его органы.
2. Органами управления обществом являются общие сборы его участников и исполнительный орган, если другое не установлено законом.

Статья 98. Общие сборы участников общества
1. Общие сборы участников общества имеют право принимать решение по всем вопросам деятельности общества, в том числе и переданые общим собранием к компетенции исполнительного органа.
2. Решение общего собрания принимаются простым большинством от числа присутствующих участников, если другое не установлено учредительными документами или законом.
Решение о внесении изменений в устав общества, отчуждение имущества общества на сумму, которая составляет пятьдесят и больше процентов имущества общества, и о ликвидации общества принимаются большинством не менее чем в 3/4 голосов, если другое не установлено законом.
3. Участник общества не имеет права голоса при решении общим собранием общества вопросов относительно совершения с ним сделки относительно спора между ним и обществом.
4. Порядок созыва общего собрания определяется в учредительных документах общества. Участники общества, которые владеют не менее чем десятью процентами голосов, могут требовать созыв общего собрания.
Если требование участников о созыве общего собрания не выполнено, эти участники имеют право сами собрать общие сборы.
5. Решение общего собрания может быть обжаловано участником общества в суде.

Статья 99. Исполнительный орган общества
1. Общие сборы общества своим решением создают исполнительный орган и устанавливают его компетенцию и состав.
2. Исполнительный орган общества может состоять из одного или нескольких лиц. Исполнительный орган, который состоит из нескольких лиц, принимает решение в порядке, установленном абзацем первым части второй статьи 98 этого Кодекса.
3. Члены исполнительного органа могут быть в любое время устранены от выполнения своих обязанностей, если в учредительных документах не определены основания устранения членов исполнительного органа от выполнения своих обязанностей.
4. Названием исполнительного органа общества согласно учредительным документам или закона может быть "правление", "дирекция" и т.п..

Статья 100. Право участия в обществе
1. Право участия в обществе является личным неимущественным правом и не может в частности передаваться другому лицу.
2. Участники общества имеют право выйти из общества, если учредительными документами не установлена обязанность участника письменно предупредить о своем выходе из общества в определенный срок, который не может превышать одного года.
3. Участник общества в случаях и в порядке, установленных учредительными документами или законом, может быть исключен из общества.

Статья 101. Управление учреждением
1. Основатели учреждения не берут участия в управлении им. В учреждении обязательно создается правление, к которому применяются положение статьи 99 этого Кодекса.
Учредительный акт может предусматривать создание также других органов, определять порядок формирования этих органов и их состав.
2. Надзор за деятельностью учреждения осуществляет его надзорный совет. Надзорный совет осуществляет надзор за управлением имуществом учреждения, соблюдением цели
учреждения и за его другой деятельностью соответственно учредительному акту.

Статья 102. Передача имущества учреждению
1. В учредительном акте определяется имущество, которое основатель (а в случае его смерти - обязанное лицо) должен передать учреждению после его государственной регистрации.

Статья 103. Изменение цели учреждения и структуры управления
1. Если осуществление цели учреждения стало невозможным или оно угрожает общественным интересам, то соответствующий орган, который осуществляет государственную регистрацию, может обратиться в суд с заявлением об определении другой цели учреждения по согласованию с органами управления учреждением.
2. В случае изменения цели учреждения суд должен учитывать намерения основателя и заботиться о том, чтобы выгоды от использования имущества учреждения передавались тем дестинаторам, которым эти выгоды назначались по намерениям основателя.
3. Суд может изменить структуру управления учреждения, если это необходимо вследствие изменения цели учреждения или из других уважительных причин.
4. В случае изменения цели учреждения или изменения структуры управления учреждения его правление обязано сообщить суд в письменной форме о своих соображениях по этому вопросу.

Статья 104. Прекращение юридического лица
1. Юридическое лицо прекращается в результате передачи всего своего имущества, прав и обязанностей другим юридическим лицам - правопреемникам (слияние, присоединение, деление, преобразование) или в результате ликвидации.
2. Юридическое лицо считается таким, что прекратилось, со дня внесения в единый государственный реестр записи о его прекращении.
3. Порядок прекращения юридического лица в процессе восстановления его платежеспособности или банкротства устанавливается законом.

Статья 105. Обязанности лица, которое приняло решение о прекращении юридического лица
1. Участники юридического лица, суд или орган, который принял решение о прекращении юридического лица, обязаны немедленно письменно сообщить об этом органу, который осуществляет государственную регистрацию, которая вносит в единый государственный реестр сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе прекращения.
2. Участники юридического лица, суд или орган, который принял решение о прекращении юридического лица, назначают по согласованию с органом, который осуществляет государственную регистрацию, комиссию по прекращению юридического лица (ликвидационную комиссию, ликвидатора и т.п.) и устанавливают порядок и сроки прекращения юридического лица соответственно этому Кодексу.
Выполнение функций комиссии по прекращению юридического лица может быть возложено на орган управления юридического лица.
3. С момента назначения комиссии к ней переходят полномочия относительно управления делами юридического лица. Комиссия выступает в суде от лица юридического лица, которое прекращается.
4. Комиссия по прекращению юридического лица помещает в печатных средствах массовой информации, в которых публикуются сведения о государственной регистрации юридического лица, которое прекращается, сообщение о прекращении юридического лица и о порядке и сроках заявления кредиторами требований к ней. Этот срок не может составлять меньшее двух месяцев со дня публикации сообщения о прекращении юридического лица.
Комиссия принимает все возможные меры относительно выявления кредиторов, а также письменно сообщает им о прекращении юридического лица.

Статья 106. Слияние, присоединение, деление и преобразование юридического лица
1. Слияние, присоединение, деление и преобразование юридического лица осуществляются по решению его участников или органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами, а в случаях, предусмотренных законом, - по решению суда или соответствующих органов государственной власти.
2. Законом может быть предусмотрено получение согласия соответствующих органов государственной власти на прекращение юридического лица путем слияния или присоединения.

Статья 107. Порядок прекращения юридического лица путем слияния, присоединение, деления и преобразования
1. Кредитор юридического лица, которое прекращается, может требовать от него прекращения или досрочного выполнения обязательства.
2. После окончания срока для предъявления требований кредиторами и удовлетворения или отклонение этих требований комиссия по прекращению юридического лица составляет передающий акт (в случае слияния, присоединение или преобразование) или распределительный баланс (в случае деления), которые должны содержать положения о правопреемстве относительно всех обязательств юридического лица, которое прекращается, относительно всех его кредиторов и должников, включая обязательства, которые оспариваются сторонами.
3. Передающий акт и распределительный баланс утверждаются участниками юридического лица или органом, который принял решение о его прекращении.
Нотариально удостоверенные копии передающего акта и распределительного баланса передаются в орган, который осуществляет государственную регистрацию, по месту государственной регистрации юридического лица, которое прекращается, а также в орган, который осуществляет государственную регистрацию, по месту государственной регистрации юридического лица правопреемника.
4. Нарушение положений частей второй и третьей этой статьи являютсяь основанием для отказа во внесении в единый государственный реестр записи о прекращении юридического лица и государственной регистрации создаваемых юридических лиц - правопреемников.
5. Если правопреемниками юридического лица являются несколько юридических лиц и точно определить правопреемника относительно конкретных обязанностей юридического лица, которое прекратилось, невозможно, юридические лица-правопреемники несут солидарную ответственность перед кредиторами юридического лица, которое прекратилось.

Статья 108. Преобразование юридического лица
1. Преобразованием юридического лица является изменение его организационно-правовой формы.
2. В случае преобразования к новому юридическому лицу переходят все имущество, все права и обязанности предшествующего юридического лица.

Статья 109. Выделение
1. Выделением является переход за распределительным балансом части имущества, прав и обязанностей юридического лица к одному или нескольким создаваемым новым юридическим лицам.
2. К выделению применяются по аналогии положения частей первой, второй и четвертой статьи 105 и положение статей 106 и 107 этого Кодекса.

Статья 110. Ликвидация юридического лица
1. Юридическое лицо ликвидируется:
1) по решению его участников или органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами, в том числе в связи с окончанием срока, на который было создано юридическое лицо, достижением цели, для которой оно создано, а также в других случаях, предусмотренных учредительными документами;
2) по решению суда о признании судом недействительной государственной регистрации юридического лица из-за допущенных при его создании нарушений, которые нельзя устранить, а также в других случаях, установленных законом.
2. Требование о ликвидации юридического лица на основаниях, указанных в пункте 2 части первой этой статьи, может быть предъявлено в суде органом, который осуществляет государственную регистрацию, а также участником юридического лица.
Решением суда о ликвидации юридического лица на его участников или орган, уполномоченный учредительными документами принимать решение о ликвидации юридического лица, могут быть возложены обязанности относительно проведения ликвидации юридического лица.
3. Если стоимость имущества юридического лица является недостаточной для удовлетворения требований кредиторов, юридическое лицо ликвидируется в порядке, установленном законом о восстановлении платежеспособности или признании банкротом.
4. Особенности ликвидации банков устанавливаются законом о банках и банковской деятельности.

Статья 111. Порядок ликвидации юридического лица
1. Ликвидационная комиссия после окончания срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества юридического лица, которое ликвидируется, перечень предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участниками юридического лица или органом, который принял решение о ликвидации юридического лица.
2. Выплата денежных сумм кредиторам юридического лица, которое ликвидируется, ведется в порядке очередности, установленной статьей 112 этого Кодекса, соответственно промежуточному ликвидационному балансу, начиная от дня его утверждения, за исключением кредиторов четвертой очереди, выплаты которым ведутся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
В случае недостаточности у юридического лица, которое ликвидируется, денежных средств для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица.
3. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками юридического лица или органом, который принял решение о ликвидации юридического лица.
4. Имущество юридического лица, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов, передается его участникам, если другое не установлено учредительными документами юридического лица или законом.
5. Юридическое лицо является ликвидированным со дня внесения в единый государственный реестр записи о его прекращении.

Статья 112. Удовлетворение требований кредиторов
1. В случае ликвидации платежеспособного юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в такой очередности:
1) в первую очередь удовлетворяются требования относительно возмещения вреда, причиненного увечьем, другим повреждением здоровья или смертью, и требования кредиторов, обеспеченному залогом или другим способом;
2) во-вторую очередь удовлетворяются требования работников, связанные с трудовыми отношениями, требования автора о плате за использование результата его интеллектуальной, творческой деятельности;
3) в третью очередь удовлетворяются требования относительно налогов, сборов (обязательных платежей);
4) в четвертую очередь удовлетворяются все другие требования.
Требования первой очереди удовлетворяются пропорционально сумме требований, которые принадлежат каждому кредитору этой очереди.
2. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора или уклонения от их рассмотрения кредитор имеет право к утверждению ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском против ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет имущества, которое осталось после ликвидации юридического лица.
3. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества юридического лица, которое ликвидируют, что осталось после удовлетворения требований кредиторов, заявленных своевременно.
4. Требования кредиторов, которые не признаны ликвидационной комиссией, если кредитор в месячный срок после получения сообщения о полном или частичном отказе в признании его требований не обращался в суд с иском, требования, в удовлетворении которых по решению суда кредитору отказано, а также требования, которые не удовлетворены из-за отсутствия имущества юридического лица, которое ликвидируется, считаются погашенными.